方正证券

   中化着陆工程陈旧的限定公司发行陈旧的及报答现钞够支付资产暨要紧的资产重组表现(草案)摘要

市标的                   市敌手                                寓所/通信处

宋韦敏、陈波、刘泉林、宋学庆、胡国强、

上海市上海市徐汇区龙漕路 299 号 2C 幢 3 层

西安黄晶、裴捷、鞠小燕

上海弱小

基工程陈旧的   上海要紧的装饰完成向心性(限定伙伴相干)         上海市嘉定沪宜公路 5358 号 418 室

限定公司

上海省嘉定市安亭镇余男路1205号1205

上海奋勇当先尖的风险装饰限定公司



刘仲缓慢地、张世兵、陈兴华、顾兰星、姚海明、

上海市闸北江场三路 56 号 10 号楼 502 室

李睿、薛斌、杨建国、李鹤卿、梁彦文

嘉定省安亭镇市黄渡村路源路2, 1009号,1009

上海隧道装饰限定公司



上海长途基于

东湖德罗罗路科学技术预示向心性546号

长江生长装饰限定公司

二期

公司

武汉东湖新技术开发区东北园路 2-2 号光谷

湖北新能时时刻刻创业装饰基金限定公司

国际商会大厦1 A2109

上海省浦东新区市浦东南路2号二号

昌邑顺元(上海)装饰向心性(限定责备伙伴相干公司)

B263 室

孤独财务顾问

(上海市广东路689号)

二零一四年四月

公司布告

本公报摘要的决意是向大众预备一BR。,它阻拦分量。

部门大公报改革大ASSE。要紧的资产重组公报全文也登载在t

通讯揭示网站巨潮通讯网;这些证件放在公司里。

保安的事务部查询。

公司集体董事和董事会盟员均为合股。、精确、完

整,公报的虚伪记载及其摘要、给不义的行动的劝告性说起或要紧的小姐和协同责备。

公司完成人和会计职业完成人、会计职业名人的完成人以誓言约束了现行的忏悔者。

财务会计职业公报是真实的。、精确、完整无缺的。

奇纳河证监会、停止政府机关在这次要紧的运动会上作出的究竟哪一个决议或风景,

它既不表现实在性的断定,两个都不表现估计成本的以誓言约束。。究竟哪一个事和它

相反的表现既不义的行动又不真实。。

这次市完全的后,我公司经纪进项变更经济状况,公司完成本身的责备;因这次

通信量理由的装饰风险,装饰者对此完成。需求构思合股和停止公共装饰者仔细举动

研读这次市的构思通讯揭示证件。,作出周到的的装饰决议。笔者的公司将是完全地

土地这项市的行军,即时向合股和停止装饰者揭示互插通讯。装饰

结果有究竟哪一个怀疑,讨教本身的证券交易商、参事、专业会计职业师或停止专业

问。

本公报及其使担忧事项的制裁和制裁

机关审批。

该公报及其摘要是董事会的预示。,究竟哪一个事和它相反的声

明的不切实践的说起。

2

要紧线索

一、市阴谋综述

在这次市中,着陆和其全资分店,测量法

够支付上海强100%股、上海100%股,市价钱结成

808,000, 元,现钞报答97,027, 元,发行陈旧的118,200,000

份报答市价钱710,973, 元,琐碎如次:

1、中化经过发行份和报答现钞在上海够支付强势份。,其

中以现钞方法收买宋韦敏、上海在上海的强势陈旧的,协同报答

黄金27,500, 元;以发行陈旧的方法够支付宋韦敏、陈波、刘泉林、宋学庆、

胡国强、西安黄晶、裴捷、鞠小燕等 8 名当然人,2在上海和上海。

上海统一桩的强势共用,Share 63,247,433 股;

2、中化着陆全资分店测得结果检测以报答现钞的方法够支付宋韦敏持某个上

海上的厉害相干,协同报答金 66, 元;

3、中化着陆以发行陈旧的及报答现钞的方法够支付上海远处 股权,

Buying Zhang Shibing付现钞、陈兴华、顾兰星、姚海明、李睿、薛斌、

杨建国、李鹤卿、梁彦文等 9 名当然人,长江首都、隧道装饰、湖北新能源

源、长益顺元等4名团体协同构思上海份,协同报答金

69,460, 元;以发行陈旧的的方法够支付刘仲缓慢地、张世兵、陈兴华、顾兰星、

姚海明、李睿、薛斌、杨建国、李鹤卿、梁彦文等 10 名当然人,更隧道装饰

构思上海长途股,Share 54,952,567 股。

上海100%强份的市价钱是40。, 万元,指定事务对

方、市价钱、给报酬方法见下表:

持股数                                            报答方法

序号           合股              持股缩放比例   市对价(元)

(万股)                                  陈旧的(股)     现钞(元)

1      宋韦敏        5,        298,039,      48,309,165      7,459,39

2上海热诚与45,775,     4,267,382    20,107,

3上海奋勇当先28,360,     4,715,043                 0

4      陈波                         19,404,     3,226,082                 0

5      刘泉林                        5,473,      909,921                  0

3

6      宋学庆                         2,985,      496,320                  0

7      胡国强                         2,985,      496,320                  0

8      西安黄晶                         2,487,      413,600                  0

9      裴捷                           1,990,      330,880                  0

10      鞠小燕                          497,        82,720                  0

发展成为8,       408,000,      63,247,433     27,566,

上海100%股权的市价钱是40。, 万元,指定事务对

方、市价钱、给报酬方法见下表:

有助的额                                             报答方法

序号           合股              有助的缩放比例   市对价(元)

(万元)                                  陈旧的(股)     现钞(元)

1      刘仲缓慢地        2,6        299,484,      49,789,587                  0

2长江首都38,542,            0     38,542,

3      隧道装饰                     35,280,    3,050,707     16,930,20

4      湖北新能时时刻刻                     6,725,            0      6,725,

5      长益顺元                       1,816,            0      1,816,

6      张世兵                         2,836,      330,041          850,830.80

7      陈兴华                         2,836,      330,041          850,830.80

8      姚海明                         2,268,      264,037          680,640.40

9      顾兰星                         2,268,      264,037          680,640.40

10      李睿                           2,268,      264,037          680,640.40

11      薛斌                           1,701,      198,022          510,510.60

12      杨建国                         1,701,      198,022          510,510.60

13      梁彦文                         1,134,      132,018          340,

14      李鹤卿                         1,134,      132,018          340,

发展成为3,       400,000,      54,952,567     69,460,

这次市完全的后,居做成某事棒糖和壤将径直经过上海

计 100%陈旧的,上海径直构思100%股。

本公报摘要未作特殊阐明。,中化拟发行份并报答现钞够支付上海份。

有说服力的 100%的陈旧的”均指中化着陆及其全资分店测得结果检测协同够支付上海强

100%股的行动,中化盘旋将构思上海100%的股权。

其全资分店测得结果检测全部的构思标的公司 100%陈旧的。

二、市根底资产的固定价钱

土地我公司与C签字的资产够支付草案,为这个问题分享和报答现钞

够支付资产关涉的根底资产市价钱是

以 2013 年 12月31日为评价数据日期的资产评价公报所决定的评价值为依

4

据,市单方协商。

土地北京的旧称京城中新资产评价期的京城中新评报字(2014)第 0027 号和京

杜中国国际信托投资公司评论(2014)第0026号资产评价公报,直到评价日数据日2013

12月31日,上海有说服力的 100%陈旧的以进项法评价的评价值为人民币 40, 万

元、上海远处 100%股权以进项法评价的评价值为人民币 40, 万元。

参阅前述的资产的估值,单方协商,上海的通信量指示牌有很强的100%的共用。

上海100%股权的成交价为80元。,800万元。

三、这笔市的份价钱、总额和停工期对待

非开发行份由上海强合股收买

民、陈波、刘泉林、宋学庆、胡国强、西安黄晶、裴捷、鞠小燕等 8 名当然人和上

海要紧的、上海2家团体伙伴相干生意,与市标的之上海远处合股刘仲缓慢地、张

世兵、陈兴华、顾兰星、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、李鹤卿、梁彦文等 10

名当然人及团体隧道装饰。

固定价钱禀承是二板的第十七次暂时运动会。。

(1)发行陈旧的够支付资产的价钱

土地重组控制的规则,股票上市的公司发行份的价钱不得低关于此点

陈旧的够支付资产的董事会将在2停止市。。这次

中化着陆够支付资产发行的陈旧的价钱不较低的固定价钱数据日即董事会决议案公报新来 20

份市日意思是市量。在董事会预先阻止,它已于2013年12月16日断交。,

土地SURP前20个市日的总市量,通信量意思是数

元/股,土地公司与用户的协商,发行价钱定为 元/股。

土地中化着陆 2013 年度赢利分派阴谋,这次发行价钱校正为 元/股。

在公报日期和本书发行日期当中,结果公司派发股息、送红股、转增股

本、新股票或配股股息、字幕的消灭,这个问题的价钱也相当的地校正了。。

(二)发行份的总额

根底资产的总成交价钱为人民币808元。,000,000 元。土地固定价钱数据

5

整天20天的份市,即 元/股计算,在这个问题上够支付资产

发行总额为58份,600,000 股。

土地中化着陆 2013 年度赢利分派阴谋,这次发行价钱校正为 元/股,

在这个问题上够支付资产发行总额校正为 118,200,000 股。

在本表现签字日至发行日过去某一特定历史时期的,结果公司派发股息、送红股、转增股

本、新股票或配股股息、字幕的消灭,这个问题的价钱也相当的地校正了。。

(三)订阅打字

市敌手之上海有说服力的合股宋韦敏、陈波、刘泉林、宋学庆、胡国强、西安黄晶、

裴捷、鞠小燕等 8 名当然人,2在上海和上海。团体以其全部的构思

上海的厉害相干,与市敌手之上海远处合股刘仲缓慢地、张世兵、陈兴

华、顾兰星、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、李鹤卿、梁彦文等 10 名当然人及

团体动隧道装饰以其全部的持某个上海远处 的股权会员费公司这次拟发行的

陈旧的。

(四)锁定期对待

1、上海大合股锁定期对待

宋韦敏、宋学庆、鞠小燕及上海要紧的拿来的这次发行的陈旧的自发行上市之日

起三十六月内不得让。锁定期呼气后一打的月内让的陈旧的不超越其在这次

市中所到达陈旧的的25%,锁定期呼气后二十四元组月内让的陈旧的不超越其在本

次市中所到达陈旧的50%,锁定期呼气后二十四元组月,过剩的的。

陈波、刘泉林、胡国强、西安黄晶、裴捷、上海辅助的到达这一份的陈旧的

自发行之日起一打的月内不得让,锁定期呼气后,使担忧法规

赠送让。

2、上海长途合股锁定用户期对待

刘仲缓慢地、隧道装饰拿来的这次发行的陈旧的自发行上市之日起三十六月内不

得让。终止后一打的月内让的陈旧的

的25%,终止后二十四元组月内让的陈旧的

6

份50%,锁定期呼气后二十四元组月,过剩的的。

张世兵、陈兴华、顾兰星、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、李鹤卿、梁彦文

这次发行的份在三十六月内不得让。,锁定期呼气后

可以按照使担忧法度的规则让。

四、这笔市的赢利预测和开端对待

(1)上海强合股红利预测与给报酬ARRA

土地有保持健康失效草案订约的罪、保持健康性失效草案

之添补草案》更股票上市的公司与宋韦敏订约的赢利预测添补偿草案》、赢利预测添补

开端草案添补草案,市各当事人对红利预测及开端的对待如次:

1、业绩接纳

上海强合股接纳上海2014强、2015和2016的净赢利不较低的

4,500万元、5,500万元、6,600万元,上海的强合股认可替某人付款TR的赢利。

在交付年度的三个会计职业年度,它指的是2014年。、2015年度及2016年度。

在为这个问题分享和报答现钞够支付资产完全的后,中、物质的化学组成迷幻摇滚乐曲将雇用份促进

注册会计职业师在上海后来是弱小而实践性的

净赢利专项审计公报,确保上海在前述的公报中具有较强的实践性性

赢利。

结果对该市的需求停止复核,效劳延伸前述的赢利开端期。,市各当事人将在审讯的根底上停止。

核需求对赢利开端过去某一特定历史时期的赠送延伸,延伸赢利开端期,接纳赢利土地分派。

结果公司未能到达奇纳河保安的名人的审批,赢利开端

过去某一特定历史时期的相当的延期。

2、开端阴谋

在接纳过去某一特定历史时期的,结果上海弱小,净赢利就无力的到达净赢利。,则

中化着陆有权需求宋韦敏以陈旧的的同次多项式对股票上市的公司停止开端,刘泉林、宋学庆、

胡国强、西安黄晶、裴捷、鞠小燕及上海要紧的对宋韦敏的开端工作承当不成取消的

以誓言约束责备。开端陈旧的的详细计算方法如次:

7

宋韦敏每年开端的陈旧的总额=上海有说服力的100%股权市价钱÷这次发行价钱×

(最后部分比较期末期的累计净赢利接纳数-最后部分比较期末期的累计净赢利实施数)÷开端期

总净赢利接纳在限额内-有总计陈旧的。

结果居中棒糖被接纳补充物或分派陈旧的,可替某人付款陈旧的的数额该当相当的。

校正。净赢利必不可少的事物由上海有说服力的的净赢利决议。;年年开端

经济状况下,被开端的份无力的向后倾斜。。中化,上海弱小的审计公报

告期30一半天决定宋韦敏当年应开端陈旧的总额,启动法度实施陈旧的的替某人付款程

序。

如宋韦敏在这次发行拿来的陈旧的几乎不开端,现钞开端,现钞

替某人付款额不可开端SH的总额,现钞开端部门,宋韦敏于专项

审计公报在给报酬后30天内增加。。

更,在替某人付款期呼气时,上海强势资产的居中着陆实验,学期结束时

减值额/上海有说服力的100%股权的固定价钱>开端最后期限内已开端陈旧的总额/会员费陈旧的总额,

则宋韦敏将另行开端陈旧的。要开端的陈旧的数是:末期的增加/参加某事

过去某一特定历史时期的内已获开端的陈旧的发展成为,使贬值后30天内的中、化棒糖,

决定宋韦敏该当开端的陈旧的数,启动股权分置开端的法度顺序。前述的减值款项为

上海有说服力的100%股权开价减去末期的上海有说服力的100%股权的评价值并减去开端最后期限

上海强合股、减资、帮助的心情与使加入分派。

3、停止

结果宋韦敏违背商定的锁定期对待,或许鉴于它们所持某个代理的和中惊呆壤的共用是FROZ

结、强制执行或因停止解释被限度局限让或不克不及让,或许鉴于宋韦敏对中化着陆

股权有效地利用使其持某个陈旧的不可,

则在前述的究竟哪一个经济状况下宋韦敏应就陈旧的不可开端的部门以现钞方法停止足额开端。

4、表现给报酬对待

结果上海在2014强、2015年、净赢利实践实施在2016(减去前后)较低。

赢利发展成为超越16,600万元(不带硬拷贝),三年净赢利超越16,600

30%元的10000元报答给上海弱小的完成协同工作。。

8

前述的理应获奖的的特殊审计公报和减值测量法公报

揭示后30个工作的日子,由S决议的退职完成协同工作的强赏与协商会议

围、分派阴谋和分派时期,中、中着陆的认可。

(二)上海远处合股的红利预测与薪酬A

土地中化着陆与上海远处合股订约的保持健康性失效草案》、保持健康失效协会

议之添补草案》更股票上市的公司与刘仲缓慢地订约的赢利预测添补偿草案》、赢利先决保持健康

测补开端草案添补草案,市各当事人对红利预测及开端的对待如次:

1、业绩接纳

上海远处合股接纳2014上海、2015和2016的净赢利使著名不低。

4岁,500万元、5,500万元、6,500万元,上海远处各合股认可这次市的赢利

开端在交付年度的三个会计职业年度,它指的是2014年。、2015 年度及 2016 年

度。

在为这个问题分享和报答现钞够支付资产完全的后,中、物质的化学组成迷幻摇滚乐曲将雇用份促进

生意资质会计职业事务所真正实施上海

净赢利专项审计公报,决定上海在前述的接纳做成某事实践实践实施经济状况

赢利。

结果对该市的需求停止复核,效劳延伸前述的赢利开端期。,市各当事人将在审讯的根底上停止。

核需求对赢利开端过去某一特定历史时期的赠送延伸,延伸赢利开端期,接纳赢利土地分派。

结果公司未能到达奇纳河保安的名人的审批,赢利开端

过去某一特定历史时期的相当的延期。

2、开端阴谋

在接纳过去某一特定历史时期的,结果上海实践净赢利远未到达净赢利P,则

中化着陆有权需求刘仲缓慢地以陈旧的的同次多项式对股票上市的公司停止开端,张世兵、陈兴华、

顾兰星、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、李鹤卿、梁彦文对刘仲缓慢地的开端工作承

不成取消的打包票责备。开端陈旧的的详细计算方法如次:

9

刘仲缓慢地每年开端的陈旧的总额=上海远处 100%股权市价钱÷这次发行价钱×

(最后部分比较期末期的累计净赢利接纳数-最后部分比较期末期的累计净赢利实施数)÷开端期

总净赢利接纳在限额内-有总计陈旧的。

结果居中棒糖被接纳补充物或分派陈旧的,可替某人付款陈旧的的数额该当相当的。

校正。前述的净赢利数均该当以上海远处扣非前后孰低净赢利数决定;年年开端

的经济状况下,被开端的份无力的向后倾斜。。中化:上海赢利年的专项审计

公报期 30 一半天决定刘仲缓慢地当年应开端陈旧的总额,启动法度实施陈旧的的替某人付款

顺序。

如刘仲缓慢地在这次发行拿来的陈旧的几乎不开端,现钞开端,现钞

替某人付款额不可开端SH的总额,现钞开端部门,刘仲缓慢地于专项

审计公报期 30 一半天停止报答。

更,在替某人付款期呼气时,柴纳对上海长途资产的使贬值,学期结束时

减值额/上海远处 100%股权的固定价钱>开端最后期限内已开端陈旧的总额/会员费陈旧的总额,

则刘仲缓慢地将另行开端陈旧的。要开端的陈旧的数是:末期的增加/参加某事

过去某一特定历史时期的内已获开端的陈旧的发展成为,遗失实验完全的后30天。,

决定刘仲缓慢地该当开端的陈旧的数,启动股权分置开端的法度顺序。前述的减值款项为

上海远处 100%股权开价减去末期的上海远处 100%股权的评价值并减去开端最后期限

内上海远处合股增加股份、减资、帮助的心情与使加入分派。

3、停止

结果刘仲缓慢地违背商定的锁定期对待,或许鉴于其构思�

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